Cessions de parts de SCI : une réforme renforce les obligations de formalisation

La future loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales va modifier en profondeur les règles applicables aux cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, notamment les sociétés civiles immobilières (SCI). Désormais, ces opérations devront être formalisées par un acte authentique, un acte contresigné par un avocat ou, dans certains cas, un acte établi par un expert-comptable, sous peine de nullité.

Une réforme après la décision du Conseil constitutionnel

À la suite de la décision rendue par le Conseil constitutionnel le 18 juin 2026, la publication de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales est annoncée comme imminente. Son article 68 introduit une évolution majeure concernant les cessions de parts ou d’actions de sociétés à prépondérance immobilière.

Jusqu’à présent, ces opérations étaient le plus souvent réalisées sous seing privé, sans intervention obligatoire d’un professionnel du droit. Le nouveau dispositif prévoit désormais qu’elles devront être formalisées selon des modalités strictes pour être juridiquement valables.

Le Conseil supérieur du notariat salue cette évolution. « Le notariat note avec satisfaction la mise en place de cette nouvelle règle de droit, qui renforce la sécurité juridique de ces transactions et répond aussi à un enjeu de lutte contre le blanchiment. C'est un véritable tournant », déclare Me Bertrand Savouré, président du Conseil supérieur du notariat.

Une formalisation obligatoire sous peine de nullité

La loi prévoit que les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière devront être réalisées, à peine de nullité, soit par acte authentique établi par un notaire, soit par acte contresigné par un avocat.

Le texte ouvre également la possibilité à un expert-comptable de rédiger l’acte lorsque la cession constitue le prolongement direct de sa mission principale d’expertise comptable auprès de la société concernée.

Selon le notariat, cette réforme vient corriger une différence de traitement qui existait entre les ventes immobilières classiques et les cessions de parts de sociétés détenant principalement des biens immobiliers.

« Les Notaires de France alertaient les pouvoirs publics depuis de nombreuses années sur les distorsions juridiques entre les cessions de biens immobiliers d'une part et les cessions de parts des sociétés immobilières d'autre part », rappelle Me Pierre Jean Meyssan, premier vice-président du Conseil supérieur du notariat.

Le rôle du notaire mis en avant

Le notariat souligne que ces opérations nécessitent une expertise particulière en matière immobilière. Les notaires rappellent qu’ils sont les seuls habilités à établir des actes authentiques, qui garantissent l’exactitude des informations, la vérification du consentement des parties et la conservation des actes dans la durée.

L’acte authentique bénéficie en outre de la force exécutoire, une caractéristique spécifique qui lui confère une sécurité juridique renforcée.

« Confier à un notaire la formalisation de cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière apporte une sécurité juridique et une efficacité renforcées aux vendeurs et acquéreurs », souligne Bertrand Savouré.

Un nouvel outil dans la lutte contre le blanchiment

Au-delà de la sécurisation des transactions, la réforme répond également à des objectifs de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Selon le Conseil supérieur du notariat, le recours fréquent aux actes sous seing privé créait un canal insuffisamment contrôlé pour certaines opérations portant sur des actifs immobiliers. L’absence d’intervention obligatoire d’un professionnel du droit pouvait également accroître les risques d’insécurité juridique.

Le nouvel article 1865-1 du Code civil, créé par la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, impose désormais une formalisation renforcée. Les professionnels habilités à intervenir devront respecter les obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier.

Une mobilisation renforcée du notariat

Le Conseil supérieur du notariat rappelle que la profession s’est engagée depuis plusieurs années dans le renforcement des dispositifs de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Depuis 2020, les notaires ont progressivement renforcé leurs procédures de contrôle. Cet engagement figure également dans la convention d’objectifs signée en juillet 2025 entre le Conseil supérieur du notariat et sept ministères.

Pour la profession, cette réforme marque une étape supplémentaire dans la sécurisation des transactions portant sur les sociétés à prépondérance immobilière et dans le renforcement des mécanismes de contrôle des flux financiers liés à ces opérations.